Meg Altman (Jodie Foster) e sua filha Sarah (Kristen Stewart) entram em um jogo mortal de gato e rato com três ladrões Burnham (Forest Whitaker), Raoul (Dwight Yoakam) e Junior (Jared Leto) durante a invasão brutal de sua casa. Mas o quarto do pânico onde elas se esconderam é onde está guardado o que os bandidos desesperadamente procuram.